永樂影視自降身價欲嫁當代東方 疑點多曾號稱投資2.5億打造傳奇巨制《武神趙子龍》，成品內(nèi)容卻成了網(wǎng)上惡評如潮的雷?。辉铓ず赀_新材(行情002211,診股)逐鹿A股市場，結果卻連遭監(jiān)管機構問詢而折戟沉沙，做為上市公司當代東方(行情000673,診股)重大資產(chǎn)重組的并購對象，永樂影視欲入A股市場之路走得可謂相當坎坷。據(jù)修訂稿介紹，以2017年6月30日為評估基準日，此次并購對象永樂影視未經(jīng)審計的凈資產(chǎn)賬面值為7.30億元，25.50億元收購價格相較其凈資產(chǎn)增值18.20億元，增值幅度高達249.49%?；仡櫽罉酚耙曉?016年欲借殼宏達新材上市時的估值定價，永樂影視采用收益法評估的資產(chǎn)價值高達32.68億元，相較當時永樂影視凈資產(chǎn)5.78億元評估增值了26.89億元，增值率高達464.98%。如今，永樂影視此次并購時相較2016年借殼的凈資產(chǎn)增加1.52億元的背景下，評估值反倒是大幅減少了7.18億元，減少金額相當于本次預評估值的28.16%。對于如此大幅的評估值降低，不由讓人對永樂影視的經(jīng)營情況產(chǎn)生懷疑，如果說此前借殼時評估結果是合理的，則目前評估值的下滑意味著永樂影視的營利能力出現(xiàn)了大幅下滑。事實上，從并購草案披露的數(shù)據(jù)來看，永樂影視不論營業(yè)收入還是凈利潤，確實出現(xiàn)了大幅減少的情況。數(shù)據(jù)顯示，在2015年、2016年和2017年16月期間，永樂影視的營業(yè)收入分別為5.04億元、4.77億元和1.89億元，凈利潤分別為1.45億元、1.26億元和0.66億元，營利持續(xù)雙降。值得注意的是，其2016年的利潤真實實現(xiàn)額僅相當于公司在借殼宏達新材時進行業(yè)績承諾27000萬元的一半都不到。雖然相比之前借殼時的評估價，永樂影視此次的預估價格出現(xiàn)了大幅降低，但是對于公司每況愈下的經(jīng)營業(yè)績現(xiàn)實，249.49%增值幅度仍然不算低，而如今當代東方竟然不顧風險仍開出25.50億元的高價去收購，這種選擇是否理性呢？虛假宣傳OR虛增利潤？并購預案披露，永樂影視主營業(yè)務為電視劇、電影的制作與發(fā)行，從其以往的經(jīng)營情況來看，公司應以電視劇的制作與發(fā)行為主。在報告期內(nèi)，讓永樂影視最引以為傲的是為其貢獻收入最高的《武神趙子龍》一劇?！段渖褛w子龍》是永樂影視自主制作拍攝的古裝電視連續(xù)劇，共60集。該劇于2015年11月3日取得發(fā)行許可，首映時間為2016年4月份。在永樂影視早期為《武神趙子龍》做宣傳的時候，公司打出了“傳奇巨制”、“總投資2.5億元”等噱頭，可就在該劇上映后卻是惡評如潮，甚至連人民日報也曾發(fā)文批判該劇為“掛羊頭賣狗肉”，大型西藏紀錄片西藏全6集 漢語普通話 標清紀錄！然而也就是這惡評如潮的電視劇卻成為了永樂影視近些年來創(chuàng)收的“王者”。從表1披露的數(shù)據(jù)來看，《武神趙子龍》在2015年還尚未播出時就已經(jīng)實現(xiàn)了1.58億元的收入，即《武神趙子龍》在獲得發(fā)行許可證后不到兩個月的時間里，便賣出了1.58億元。其后，該劇又在2016年為永樂影視貢獻了1.54億元的收入。截至報告期末，該劇共為永樂影視提供收入達3.126億元。《紅周刊》記者發(fā)現(xiàn)，在《武神趙子龍》前期諸多宣傳中，均宣稱該劇總投資為2.5億元，可讓人驚奇的是，到了當代東方此次并購草案中，所披露的該劇實際總成本卻僅有1.30億元，與宣傳號稱的2.5億元投入相差了整整1.2億元，難道公司有1.2億投資沒有算進成本？如果說公司真的存在如宣傳那樣投入了2.5億元，那么并購草案中所披露的1.3億元的成本投入說法就令人懷疑，因為有1.2億元投入去了那兒？《紅周刊》記者懷疑，該公司很可能在該劇上虛減了成本，畢竟成本的人為少計反過來可以使得利潤得以虛增。對于永樂影視而言，其2015年和2016年的利潤僅分別為1.45億元和1.26億，如果公司真的在《武神趙子龍》一劇中少計了1.2億元成本，則意味著永樂影視這兩年實現(xiàn)的利潤恐怕會出現(xiàn)“腰斬”，屆時收購評估值也可能會出現(xiàn)很大波動。當然，《武神趙子龍》真實投入到底有多少也只有永樂影視自己最為清楚，但不管如何，對于一家企業(yè)而言，無論其是為了并購而虛增利潤，還是為了收視率而虛假宣傳，都是一種不誠信的體現(xiàn)，如果這種不誠信的表現(xiàn)一旦進入到企業(yè)并購或融資環(huán)節(jié)，則很可能會給投資人和社會帶來很大的負面影響。成本造假嫌疑除永樂影視的作品《武神趙子龍》成本方面存在疑點外，永樂影視對今年未曾上映的兩部新劇《紀委書記》和《人民子弟兵》也給出了預計利潤。要知道，這兩部劇集的利潤預期是關系到企業(yè)未來的盈利情況以及企業(yè)估值定價的。然而，根據(jù)永樂影視披露的相關數(shù)據(jù)看，其對這兩部劇的利潤預計存在明顯不合理的情況。在當代東方披露的修訂后的并購預案中，永樂影視2015年、2016年和2017年6月30日經(jīng)初步審計的存貨賬面價值分別為2.62億元、2.49億元和3.93億元，占各期末資產(chǎn)總額的比例分別為28.05%、22.62%和30.55%。其中在2017年6月30日的存貨中，金額最大的為“在拍影視劇”，金額高達2.35億元，占存貨金額的59.73%。對此，永樂影視在并購草案中解釋稱，公司的存貨以“在拍影視劇”和“已完成拍攝影視劇”為主。2017年6月末，“在拍影視劇”的金額較大，主要為當期已完成拍攝的《紀委書記》和《人民子弟兵》尚未取得發(fā)行許可證，制作成本在“在拍影視劇”明細項下核算。“己拍攝完成的影視劇”主要為2016年末取得發(fā)行許可尚未發(fā)行完畢未結轉完成的剩余成本。由此分析看，永樂影視對這兩部劇的收入，以及毛利的預估顯然是不合理的。另外，其“己拍攝完成的影視劇”主要為2016年末取得發(fā)行許可尚未發(fā)行完畢未結轉完成的剩余成本。并購報告顯示，公司2016年末取得發(fā)行許可的劇集只有一部《何所冬暖，何所夏涼》，也就是說該劇未結轉完成的剩余成本金額為11520.21萬元，然而根據(jù)公司披露的數(shù)據(jù)，該劇2016年結轉成本1872.99萬元，2017年上半年結轉成本4531.50萬元，由此可推算出，《何所冬暖，何所夏涼》的總成本應該達到或超過1.79億元，可公司披露的該劇實際總成本僅有1.34億元。那么，這其中的誤差又是怎么回事呢？退一步講，假設成本中“己拍攝完成的影視劇”并非只有《何所冬暖，何所夏涼》一部，還有其他“取得發(fā)行許可尚未發(fā)行完畢未結轉完成的剩余成本”的劇目，那么根據(jù)已披露的數(shù)據(jù)，影視視頻制作報告期末未結轉成本余額中，2016年取得發(fā)行許可的《何所冬暖，何所夏涼》尚有7039.20萬元、《戰(zhàn)神2》尚有1256.31萬元；2015年取得發(fā)行許可的《傻兒傳奇2》尚有943.81萬元，《南拳北腿戰(zhàn)淞滬》尚有737.15萬元，合計金額僅為9976.47萬元，可存貨中的“己拍攝完成的影視劇”的金額卻為11520.21萬元，超過千萬元的數(shù)值偏又說明了什么呢？很顯然，存貨中的數(shù)據(jù)和成本結轉數(shù)據(jù)是根本對不上的，如此也令人懷疑，企業(yè)宣傳片制作永樂影視的成本數(shù)據(jù)有造假的可能。業(yè)績承諾兌現(xiàn)有難度在并購預案中，永樂影視的股東程力棟、張輝、南京雪人和寧波皓望與上市公司簽署了《業(yè)績承諾及盈利預測補償協(xié)議》，對永樂影視盈利承諾期的凈利潤作出承諾及承擔盈利補償義務。根據(jù)協(xié)議，如果永樂影視今年完成并購，則2017年度凈利潤不低于21500萬元，2018年度不低于29500萬元，2019年度不低于36500萬元，這意味著，預期中永樂影視的凈利潤是能夠保持幾年的業(yè)績增長的，這個結果與我們前文提到的永樂影視目前經(jīng)營業(yè)績持續(xù)下滑的現(xiàn)狀恰恰相反。需要注意的是，關于2017年業(yè)績情況，并購草案披露，永樂影視今年上半年實現(xiàn)的凈利潤為6595.18萬元，尚不足承諾對象所承諾業(yè)績的三分之一，如果說公司在年內(nèi)真的完成并購，即年內(nèi)要想完成21500萬元業(yè)績承諾，則意味著在下半年至少需要實現(xiàn)1.50億元凈利潤，可這對于近幾年業(yè)績持續(xù)下滑的永樂影視而言，可謂壓力山大。并購草案披露，永樂影視在2015年取得發(fā)行許可證的電視劇數(shù)量有6部，共計249集，實現(xiàn)的凈利潤為1.45億元，而在2016年，永樂股份取得發(fā)行許可證的電視劇數(shù)量為3部，共計124集，實現(xiàn)凈利潤下滑至1.26億元；2017年16月，公司目前還尚未有新劇取得發(fā)行許可證。其2017年拍攝的《人民子弟兵》于8月11日取得發(fā)行許可證，正在安排發(fā)行工作，2017年拍攝的《紀委書記》已完成制作，但卻并未取得發(fā)行許可證。溫州市宣傳系統(tǒng)比學趕超活動走進甌江口產(chǎn)業(yè)集，公司在2017年下半年的收入將主要依靠《紀委書記》和《人民子弟兵》的發(fā)行收入，以及《何所冬暖，何所夏涼》投放新媒體騰訊視頻的跟播劇收入。按照永樂影視的預計，《紀委書記》預計發(fā)行收入約為1.40億元，毛利約為0.77億元；《何所冬暖，何所夏涼》預計發(fā)行收入約為1.28億元，毛利約為0.72億元；《人民子弟兵》預計發(fā)行收入約為0.69億元，毛利約為0.31億元。目前針對上述影視劇，公司正在與中央電視臺、北京電視臺等一線衛(wèi)視洽談發(fā)行事宜。整體上，以上三部電視劇預計發(fā)行總收入約為3.37億元，毛利約為1.8億元。預防秋季咳嗽關鍵做好四件事。不過需要注意的是，永樂影視對這三部劇的業(yè)績預測顯然有些過于樂觀，因為在以上三部劇中，《紀委書記》尚未取得發(fā)行許可，且該片還屬于政治題材、內(nèi)容比較敏感，能否取得發(fā)行許可證、什么時間能夠取得許可證都存在很大的不確定性，而即使是在年內(nèi)能夠取得許可證，按照相關財務制度，發(fā)行收入能否在2017年計入營業(yè)收入還尚未可知，更何況是在1個多月內(nèi)需要落實1.4億元發(fā)行收入呢？《何所冬暖，何所夏涼》今年上半年已經(jīng)完成首輪播出，實現(xiàn)收入9965.17萬元。同樣，對于《人民子弟兵》的播出時間，截至記者發(fā)稿日也尚無任何消息，其能否在年內(nèi)正常播出也是個未定之數(shù)。當時當代東方給出的解釋是，2015年1月永樂公司與北京奇藝世紀科紀有限公司簽定出售《武神趙子龍》的電視劇銷售合同，金額為7800萬。原審計報告將該合同的收入確認在2015年；本次預案披露時，會計師根據(jù)相關條款初步判斷該合同尚未滿足在2015年確認收入的條件，預披露數(shù)據(jù)將其調(diào)整至2016年確認收入。該項調(diào)整導致本次預案披露的較原審計報告披露的存貨增加3781.33萬元、應收賬款減少5187萬元、企業(yè)宣傳片制作預收賬款增加2340萬元、營業(yè)收入減少7358.49萬元、營業(yè)成本減少3781.33萬元、資產(chǎn)減值損失減少273萬元。從解釋內(nèi)容看，永樂影視對于營業(yè)收入的界定并不明確，而且對于《武神趙子龍》7800萬元的收入跨年度調(diào)整后，如何導致存貨、徐皓峰放棄刀背藏身導演署名。應收賬款、預收賬款等項發(fā)生奇怪的不規(guī)則變化明顯缺乏詳細而合理說明。